嘉枯八年（1063）三月，赵祯病逝，庙号仁宗，其继子赵曙即位，是为英宗。?s+h_u.x.i?a\n!g_t.x′t￠.-c?o_m~皇帝的更替，给“庆历新政”后受沉闷保守的政治气氛压抑的改革派势力带来希望。面对仁宗遗留下的弊政，赵曙也提出“积弊甚众，何以裁救”⑥的看法，流露出“更张”的意图。但仁宗的曹皇后此时以太后身伤垂帘听政，她认为“祖宗法度不易轻改”。对赵曙的言行极为不满，处处加以提防，甚至“权同处分军国事”。曹太后的党羽秉承其意图，亦与赵曙处处为难。一度太后与赵曙间矛盾重重，赵曙为之气恼，口出“太后待我无恩”⑦之语。后经同中书门下平章事韩琦、参知政事欧阳修等人的劝解，母子间的关系稍有缓和，曹太后遂还政于赵曙。但在此过程中，枢密使富弼未介入，恐赵曙执政于已不利，又对韩琦耿耿于怀，竟辞官而去。刚刚执政的赵曙原本身体多病，又见辅臣间如此勾心斗角，不禁忧虑重重，终未及有所作为，即于治平四年（1067）正月病故。其子年仅20岁的赵顼即位，是为神宗。

赵顼“性气越紧，尤欲更新之”⑧即位前，即常与侍臣议论天下大事，对真宗、仁宗之时的朝政弊端深感其危害，有意革除。+顽¨夲`鰰￠栈? .芜?错.内~容/及即位后，更欲有所作为，想效仿唐太宗，也希望自己的身边能有像魏征那样直言敢谏的辅臣，正是出于这样的考虑，赵顼选中了王安石。

王安石像王安石（1021—1086），字介甫，抚州临川（今江西抚州）人。自幼随其父赴任而辗转南北，且百家诸子之书，无所不读。中进土第后充任签书淮南节度判官厅公事。七年，任鄞县（今浙江宁波）知事。此后历任舒州（治今安徽潜山）通判、开封（今属河南）群牧司判官。嘉枯二年（1057），调任常州（今属江苏）知州。次年，调任江南东路提点刑狱。未几，召为三司度支判官。多年在地方任官的经历，使他更多地接触和了解社会，尤其是对社会日益加剧的贫富差距深感忧虑，由此进一步认识到宋朝的统治“内则不能无以社稷为忧，外则不能无惧于夷狄”。据此，王安石向宋帝赵祯呈《上仁宗皇帝言事书》（即《万言书》）⑨，主张对宋初以来的法度进行改革，以彻底扭转宋朝积贫积弱的局面。在《万言书》中，王安石明确指出宋朝统治的时弊及改革之策。首先是吏治败坏，官吏多为“不才苟简贪鄙之人”、“奸悍无赖”之徒。*x~z?h+a-i!s+h,u!.~c¨o_m-学校传授仅“讲说章句而已”，实属“无补之学”。科举选士、恩荫任子而步入仕途者，不懂治世之道，“无用于世”，故需革除其弊端，从地方上选拔治世人才。其次，官吏侵渔百姓，尤其是下层官吏俸禄微薄，“委法受赂，侵牟百姓，往往而是”，故需发展生产增加财税收入，“盖因天下之力，以生天下之财，取天下之财，以供天下之费”，因此改弦更加迫在眉睫。王安石以历史为鉴，指出“盖汉之张角，三十六方同日而起，而所在郡国莫能发其谋；唐之黄巢，横行天下，而所至将吏无敢与之抗者。汉唐之所以亡，祸自此始”。他疾呼道：“以古准今，则天下安危治乱尚可以有为，有为之时莫急于今日。”王安石的此番改革主张，并来受到赵祯及在朝宰执的重视，奏书上呈，竟石沉大海。六年，王安石充任知制诰，仅负责为宋帝起草文书、诰令。虽然他的改革主张未被采用，却因此受到要求改革的士大夫们的推崇和敬重，引起社会的重视，王安石的声望日渐提高，企盼改革的士大夫将厚望寄托于他的身上，期待他登台执行，推行改革。

赵曙在位时，王安石感到变法尚未成熟，故借母亲病故，居丧金陵（今江苏南京），屡召不起，而于家中收徒讲学，宣传自己的变法思想和主张，这为其后的变法实际培养了一批具有真才实学的人才。此时尚未继位的太子赵顼却很赞赏王安石的《上仁宗皇帝言事书》，极想与他当面交谈，商议治国之道。及赵顼即位之初，即于熙宁元年（1068），起用王安石充知江宁府，不久，又召为翰