蜀后，却大肆抢掠，屠杀后蜀降兵，激起四川百姓的反抗。三年，四川地区先后爆发上官进、全师进领导的蜀兵和百姓的反宋斗争。历时3年，方被宋军镇压平息。为安抚四川军民，赵匡胤下诏，将王全斌等将帅降职处罚，并肃正军纪，逐步稳定四川局势。

后蜀灭亡前后，占据岭南的南汉政权，正因刑罚严酷，滥杀无辜，加之赋役繁重，民不聊生，统治岌岌可危。大臣邵廷瑁认为宋军大举南下：南平、楚及后蜀诸国相继覆灭，宋朝“必将尽有海内，其势非一天下不能已”⑨，建议后主刘鋠与宋通好。刘鋠非但不采纳，反而以谋反罪将其处死。其后，赵匡胤也设法通过后唐劝说刘碹归顺宋朝，亦遭拒绝。宋开宝三年（970）九月，赵匡胤令潘美统行营前军，尹崇珂为副帅，领大军讨伐南汉。宋军自郴州（治今广东韶关），敲开南汉北边的大门。四年正月，宋军再克英州（治今广东英德），逼近广州。

面对接踵而至的失利，刘鋠竟孤注一掷，调集全国军队救援广州，又于城外编竹木为栅栏，以阻挡宋军的进攻。潘美施以火攻。他下令徵调数千民夫，每人手持两只火炬，待天黑以后，悄悄接近南汉军营。一声令下，万火齐发，刹那间，火光冲天，火借风势，广州城外一片火海，南汉后主抱头鼠窜。宋军趁势勐攻，杀死南汉兵士数万人，随即，破城而入。刘跟下令焚烧府库，正欲出逃海岛，适逢宋军追赶而至，束手就擒。宋军一鼓作气，继续攻占岭南各州县重镇，很快平定了岭南，得州60、县214、户170263。